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證監會發布修訂版 《首發企業現場檢查規定》和 《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》

2023-11-16 17:11

新股IPO全流程的相關標準正在日益完善

內容來源 | 21世紀經濟報道

全面注冊制之下,從上市輔導,到現場檢查,再到上市標準,都需要更為明確的規范和要求。

目前,在IPO節奏階段性收緊背景下,新股IPO全流程的相關標準正在日益完善。

近日,證監會發布修訂版《首發企業現場檢查規定》(以下簡稱《現場檢查規定》)和《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》(以下簡稱《上市輔導規定》),在2021年版本規定基礎上首次劃分章節,各自新增十余項條款。

根據業內人士分析,此番規定調整具有三大特點:首先,進一步壓實擬上市企業和投行等中介機構的責任。比如,特殊情況下現場檢查不再事先通知,同類問題如性質嚴重將從重處理。

其次,細化監管履責標準,防止“走馬觀花式”檢查。比如,證監會注冊部門可以派員參與現場檢查,必須形成現場檢查工作報告。

再者,首次關注口碑聲譽。將輔導對象及其實控人、董監高的口碑聲譽納入輔導驗收材料,由投行向監管報送??诒曌u內容包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險與履行社會責任情況四大類。

證監會在學習貫徹中央金融工作會議精神中提出,對履職盡責不到位的中介機構嚴厲懲戒。在新股IPO環節,壓實包括投行在內的中介機構責任,更是監管的重中之重。

相較于2021年版本,新版《現場檢查規定》對中介機構提出更為嚴格的要求。

比如,檢查組應當重點圍繞檢查對象存在的相關問題對保薦人、證券服務機構執業質量進行延伸檢查。此前版本中,沒有延伸檢查相關規定。

“一查就撤”是不少擬上市企業和投行的痼疾,過去,檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的,原則上不再對該企業實施現場檢查。

調整后的《現場檢查規定》則明確,撤回發行申請不影響檢查工作的實施,也不影響證監會和交易所依法處理。

與此同時,現場檢查的頻次也得以明確。證監會注冊部門每三個月組織一次檢查抽取工作。原則上,除已被列為問題導向檢查對象的企業外,所有已受理企業都應納入一次抽取范圍。

“這意味著,每家企業都可能被抽中現場檢查,一旦抽中就再無退路,必須接受現場檢查;檢查出嚴重問題的,企業IPO折戟、投行被罰?!蹦愁^部券商保代告訴記者。

“在被抽中現場檢查、及時撤回材料不再被查的情況下,一些我們認為不嚴重、但可能擦線的問題,我們會幫助企業‘美化’,‘闖關’一試。此種情況下,如果不被抽中現場檢查,一般可以過關;如若抽中,則及時退回再改。如今,一旦抽中現場檢查再無退路,此類打擦邊球的事,我們不會再做?!鄙鲜霰4毖?。

該保代之所以不敢再打擦邊球,還有一大原因——同類問題二次出現可能被從重處罰。

根據新版《現場檢查規定》,最近24個月內,現場檢查發現同類問題且性質嚴重的,證監會及交易所可以從重進行處理。而保代們幫助不同企業“美化”的方法往往類似,如果冒險擦線,容易同類問題再現。

值得注意的是,監管在對“帶病闖關”嚴懲不貸的同時,對于非原則性問題則網開一面,允許整改,整改后可以繼續推進上市進程。

《現場檢查規定》明確,審核或注冊部門應當結合檢查發現的問題、現場檢查會商意見、整改規范事項的完成情況,推進審核或注冊工作。

與此同時,對于輔導期內輔導對象變更擬上市板塊的,輔導機構向驗收機構提交變更說明,變更后輔導期可以連續計算。

隨著IPO節奏性收緊,一些正在沖刺滬深交易所的企業主動撤回材料,轉戰北交所,這一規定,對此類企業來說可謂一大利好。

嚴控上市質量,除了壓實中介機構和企業的責任以外,敦促相關監管審核人員切實履責,同樣是關鍵所在。

證監會日前公開征求意見的兩份IPO相關規定,即對監管履責提出了更為明確的規范。

以現場檢查為例,原則上,現場檢查由檢查對象(即擬上市企業)所在轄區外的派出機構或非申請上市的交易所擔任。根據最新規定,證監會注冊部門可以根據檢查難度、專業性要求等,對檢查組人員數量及構成提出調整建議。證監會注冊部門可以派員參與檢查工作。

檢查過程中,檢查組還需就檢查進展、發現的主要問題及下一步工作安排等,與證監會注冊部門定期溝通。必要時,證監會注冊部門可以召開與檢查機構、交易所審核部門的溝通會,明確檢查方向與重點,提高檢查效率。

根據業內人士分析,這一措施可以變相加強證監會對地方檢查組成員的監督,防止舞弊行為。近來被帶走調查多位金融領域“大老虎”,均被傳與IPO舞弊相關

防止“走馬觀花式”檢查和驗收,主要措施有二。加強監督、防止舞弊是其一,另一方面則需更為詳細、可查的留存資料。

細看新版規定,相關規范要求可謂環環相扣。

以《現場檢查規定》為例,首先,要求制定切實可行的現場檢查工作計劃,工作計劃需包括檢查范圍、主要風險事項和重點關注問題、檢查方式和程序等6項內容。

其次,檢查計劃確定后,檢查機構需要及時向證監會注冊部門書面報備。

再者,檢查完成以后,需要形成現場檢查工作報告,并報送證監會注冊部門;檢查對象處于交易所審核階段的,現場檢查工作報告同時抄送交易所。而現場檢查工作報告內容則被列為頗為詳細的9大方面:包括檢查組人員及分工,檢查計劃及檢查程序的實施情況,檢查發現問題及與相關主體的溝通情況,檢查發現問題的性質、影響及檢查結論等。

此外,現場檢查相關的資料還需長期歸檔保存,保存期限不低于10年。

“這意味著,如果企業上市以后爆雷,可以復查現場檢查留存情況,如若檢查組成員存在違規行為,或將受到處罰?!睒I內人士分析指出。

值得注意的是,同舊版規定相比,新版《上市輔導規定》首次出現對口碑聲譽的要求,且要求頗為詳細。

根據《上市輔導規定》,輔導機構(投行)向驗收機構(監管)提交輔導驗收材料時,需要提供輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員(以下簡稱“關鍵少數”)的口碑聲譽,而口碑聲譽則包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況四大方面。

除嚴重違法違規行為以外,根據業內人士分析,一些細節性規定值得關注。

比如,普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價,將被納入口碑聲譽匯報范圍。

這意味著,擬上市企業及其實控人、董監高的行為將受到全方面監督,一旦出現問題更易被發現,關鍵少數必須進一步規范自身行為。

比如,實控人如果存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保,并可能難以正常履約的,也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業實控人對外擔保時更加謹慎,繼而減少因擔保不當而給企業帶來的風險。

再比如,實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形,同樣需要向驗收機構報告。此規定將敦促實控人遵守公德,加強品德建設,維護良好個人形象。

與此同時,擬上市企業及其實控人、董監高存在違反證券期貨法律法規,被給予行政處罰或采取行政監管措施,被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監管措施等情況,同樣將可能因為口碑聲譽問題而影響上市進程。



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