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有關基礎設施REITs金融負債與權益工具的判斷分析 ---節選自北京大學光華管理學院

2022-12-01 15:12

基礎設施領域不動產投資信托基金(以下簡稱基礎設施REITs)是不動產投融資體系中的重要金融工具,截至2022年10月,共有20只基礎設施REITs產品在滬深交易所掛牌上市,底層資產涵蓋交通、能源、環保、園區、倉儲物流、保障性租賃住房等多個重要領域,受到各方高度認可。公募REITs試點開局良好,要推動市場長期健康發展,仍然有很多重要的工作,其中合并財務報表的會計處理受到市場參與各方的廣泛關注。

基礎設施REITs的會計處理問題體現之一在于原始權益人是否需要對REITs合并報表,哪些情況下應并表,并表時非自持的REITs份額應當被計入少數股東權益還是金融負債?

會計理論認為,當投資人有權力主導被投資方的經營活動時,即有控制權時,應當將被投資方納入合并范圍,編制合并財務報表。而判斷投資人是否具有控制權,就要分析金融工具的權益工具或債務工具屬性,以及投資人通過持有金融工具所享有的權利范圍、行使權力的機制等。

根據《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》等相關規定,應依據基礎設施REITs合同條款及其所反映的經濟實質判斷其權益工具或債務工具屬性。若為債務工具,即不屬于權益工具,不代表對經營主體剩余權益的所有權,則不涉及合并財務報表會計處理。若為權益工具,則需分析投資人對經營主體的控制權及合并財務報表會計處理。

《企業會計準則第37號——金融工具列報》第八條明確了金融負債的4種合同義務,比如“向其他方交付現金或其他金融資產"等;第九條規定,權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同;第十條規定,企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務的,該合同義務符合金融負債的定義;第十七條規定,符合金融負債定義,但同時具有“賦予持有方在企業清算時按比例份額獲得該企業凈資產的權利”等3個特征的、發行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具,應分類為權益工具。

根據上述規定,實踐中關于基礎設施REITs的權益或債務工具屬性認定主要存在以下三種不同觀點。

第一種觀點,基礎設施REITs應根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規定分類為金融負債?!豆_募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第三十條第一句明確“基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現金形式分配給投資者”。據此認定基礎設施REITs符合《企業會計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規定,負有“向其他方交付現金”的義務,應分類為金融負債。

第二種觀點,基礎設施REITs應根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》第十七條規定分類為權益工具。根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第四十五條規定,觸發基金合同終止情形的,基金管理人應當對基金財產進行清算,并盡快完成剩余財產的分配,據此認定基金設施REITs負有“向其他方交付現金”的合同義務,符合金融負債定義。而且,《證券投資基金法》第八十三條規定,清算后的剩余基金財產應當按照基金份額持有人所持份額比例進行分配,據此認定基礎設施REITs具有“賦予持有方在企業清算時按比例份額獲得該企業凈資產的權利”的特征?;谝陨戏治稣J為基礎設施REITs應根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》第十七條規定分類為權益工具。

第三種觀點,基礎設施REITs應根據(《企業會計準則第37號——金融工具列報》第九條規定分類為權益工具?!稌嫹ā返诰艞l要求“根據實際發生的經濟業務事項”進行會計核算?!镀髽I會計準則第37號——金融工具列報》第七條“企業應當根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式判斷金融工具的權益或債務工具屬性"。對比普通股和公司債,權益工具和債務工具的區別主要體現在:事由上,權益工具是為了享受經營主體的所有權,債務工具是享受經營主體的債權;過程上,權益工具要主動履行被投資方的經營管理職責,承擔最終責任人角色,債務工具依據債務合同享有一定保護性權利,具有優先償付權;結果上,權益工具回報存在較大不確定性,與企業經營成果、分配方案密切相關,債務工具回報依據債務合同確定,通常不承擔經營風險也不享受超額回報。

基于《會計法》第九條、《企業會計準則第37號——金融工具列報》第七條的核心原理,結合權益工具、債務工具對比分析,基礎設施REITs分類為權益工具更具有合理性,具體原因如下:

第一,不考慮產生經濟事項的事由不利于把握經濟事項內涵特征?!镀髽I會計準則第37號——金融工具列報》列舉了金融負債合同義務,比如“向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務",未考慮產生交付義務的事由,容易引發質疑。例如,若公司章程約定每年向股東支付一次股息,則普通股將被分類為負債。這與經濟常識相違背。

第二,統籌考慮經濟事項的事由、過程和結果有利于達成共識?!秶叶悇湛偩株P于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》列舉了負債應同時具備的五個條件,包括定期支付、固定期限、不擁有所有權、不具有選舉權和被選舉權、不參與日常經營等,從事由、過程和結果三個角度揭示負債特點,在實踐中得到了稅企各方認可,體現了權威性。其中,不擁有所有權、不具有選舉權和被選舉權是用排除法表述的事由,不參與日常經營是過程,定期支付、固定期限是結果。

第三,基礎設施REITs更符合權益工具特征。從事由、結果上看,基礎設施REITs符合權益工具特征。但從過程上看,基礎設施REITs既不屬于典型的權益工具,也不屬于典型的債務工具,承擔最終責任角色但不履行經營管理職責,享有保護性權利但不具有優先償付權。并且,根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第四十五條、《證券投資基金法》第八十三條規定,基金設施REITs清算后要向份額持有人支付剩余財產,符合準則第九條”能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同”的權益工具定義。

綜上所述,基礎設施REITs不應分類為金融負債,根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》第九條應分類為權益工具。

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